Ιδού το έγγραφο της συμφωνίας (LOI) ανάμεσα στην APOEL FOOTBALL (PUBLIC) LTD, το Σωματείο ΑΠΟΕΛ και τη βραζιλιάνικη SPORTS LEGACY NEGOCIOS ESPORTIVOS LTDA, μέσα από το οποίο αποτυπώνεται βήμα-βήμα το πλαίσιο της προτεινόμενης επένδυσης.

LOI – ΕΠΙΣΤΟΛΗ ΠΡΟΘΕΣΗΣ

SPORTS LEGACY NEGOCIOS ESPORTIVOS LTDA, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης συσταθείσα σύμφωνα με το βραζιλιάνικο δίκαιο, εγγεγραμμένη στο CNPJ με αρ. 63.838.645/0001-18, με έδρα στην Rua José Cadilhe, αρ. 804, πόλη Curitiba, Πολιτεία Paraná, Βραζιλία, Τ.Κ. 80.620-240, νομίμως εκπροσωπούμενη σύμφωνα με το καταστατικό της, εφεξής καλούμενη «SPORTS LEGACY».

APOEL FOOTBALL (PUBLIC) LTD, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης συσταθείσα και λειτουργούσα σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας, με αριθμό εγγραφής HE 85937 και έδρα στην οδό Κωνσταντίνου Παλαιολόγου 26, CY-2333, Λευκωσία, Κύπρος, νομίμως εκπροσωπούμενη από τον Πρόεδρο του Διοικητικού της Συμβουλίου, εφεξής καλούμενη «APOEL LTD».

ΑΘΛΗΤΙΚΟΣ ΠΟΔΟΣΦΑΙΡΙΚΟΣ ΟΜΙΛΟΣ ΕΛΛΗΝΩΝ ΛΕΥΚΩΣΙΑΣ, σωματείο εγγεγραμμένο και λειτουργούν υπό το δίκαιο της Κυπριακής Δημοκρατίας, με αριθμό εγγραφής 1337, με έδρα στην οδό Κωνσταντίνου Παλαιολόγου 26, CY-2333, Λευκωσία, Κύπρος, νομίμως εκπροσωπούμενο από τον Πρόεδρό του, εφεξής καλούμενο «APOEL CLUB».

Επειδή:

a) Η APOEL LTD κατέχει τα δικαιώματα εικόνας, τις χορηγικές συμβάσεις και κάθε άλλο οικονομικό συμφέρον σε σχέση με τη διαχείριση του ποδοσφαιρικού τμήματος που ανήκει στο APOEL CLUB, μέσω σύμβασης διαχείρισης.

b) Η SPORTS LEGACY ενδιαφέρεται για την απόκτηση του 80% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου της APOEL LTD.

c) Η APOEL LTD και το APOEL CLUB είναι υπερχρεωμένα και η αγορά θα πραγματοποιηθεί μέσω εισφοράς κεφαλαίου ύψους 8 εκατ. ευρώ, με σκοπό την ενίσχυση της ρευστότητας του συλλόγου.

d) Η APOEL LTD, με τη συγκατάθεση του APOEL CLUB, ενδιαφέρεται για τη συναλλαγή, υπό την προϋπόθεση ότι η SPORTS LEGACY μπορεί να προκαταβάλει κεφάλαια για την εξόφληση επειγουσών και ληξιπρόθεσμων οφειλών του APOEL CLUB, συμπεριλαμβανομένων – ενδεικτικά – μισθοδοσίας, οφειλών προς το προσωπικό κ.λπ., οι οποίες μέχρι σήμερα ανέρχονται περίπου σε 3,3 εκατ. ευρώ.

e) Η SPORTS LEGACY πρέπει να λάβει εντολή υπέρ αντιπροσώπου που θα εκπροσωπεί τα συμφέροντά της, ώστε να μπορέσει να αντλήσει το απαιτούμενο ποσό από την αγορά.

στ) Ότι όλοι οι όροι και οι προϋποθέσεις που τίθενται στην παρούσα LOI, αφού αξιολογηθούν από τα μέρη, εκφράζουν κοινή βούληση ως προς τους ελάχιστους όρους για την εκτέλεση της προβλεπόμενης επιχειρηματικής συμφωνίας· και

ζ) Ότι σκοπός της παρούσας LOI είναι να παράσχει ένα περίγραμμα ορισμένων βασικών ζητημάτων που πρέπει να εξεταστούν μεταξύ των μερών για την υλοποίηση της σκοπούμενης επιχειρηματικής πράξης και ότι οι διατάξεις του παρόντος σχεδίου δεν είναι εξαντλητικές ούτε οριστικές.

Τα μέρη, με ελεύθερη βούληση, συμφωνούν να τυποποιήσουν την παρούσα LOI – ΕΠΙΣΤΟΛΗ ΠΡΟΘΕΣΗΣ, σύμφωνα με τα ακόλουθα:

1. Η SPORTS LEGACY εκφράζει προς την APOEL LTD και το APOEL CLUB το ενδιαφέρον της για την απόκτηση του 80% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου της APOEL LTD, μέσω αύξησης κεφαλαίου ύψους 8.000.000 ευρώ και της αντίστοιχης έκδοσης νέων μετοχών που διασφαλίζουν το εν λόγω ποσοστό.

1.1. Η APOEL LTD και το APOEL CLUB θέτουν ως όρο ότι η πώληση πραγματοποιείται για το ποσό που αναφέρεται ανωτέρω, υπό την προϋπόθεση ότι η εισφορά των 8.000.000 ευρώ πραγματοποιείται μέσω της έκδοσης νέων μετοχών, ώστε να ενισχυθεί η ταμειακή ροή της APOEL LTD.

2. Για τη συνέχιση της ανωτέρω συναλλαγής, η SPORTS LEGACY αναλαμβάνει την υποχρέωση να εξασφαλίσει, εντός 45 (σαράντα πέντε) ημερών από την υπογραφή της παρούσας συναλλαγής, με βάση την καλύτερη δυνατή προσπάθεια, δάνειο προς την APOEL LTD ύψους 3.300.000 ευρώ (τρία εκατομμύρια τριακόσιες χιλιάδες ευρώ), είτε μέσω προκαταβολής απαιτήσεων από συμβάσεις εισπρακτέων της APOEL LTD είτε μέσω πιστωτικής διευκόλυνσης, προκειμένου να εξασφαλιστεί ρευστότητα για την APOEL LTD για την κάλυψη επειγουσών λειτουργικών εξόδων και ληξιπρόθεσμων οφειλών, που σε περίπτωση μη εξόφλησης ενδέχεται να προκαλέσουν απώλειες συμμετοχής του APOEL CLUB σε αθλητικές διοργανώσεις.
3. Για την υλοποίηση του αντικειμένου της παρούσας LOI, η APOEL LTD, με τη συγκατάθεση του APOEL CLUB, δηλώνει ότι θα διαθέσει αποκλειστική εντολή στον Erico Gonçalves, Βραζιλιάνο, έγγαμο, επενδυτικό σύμβουλο, CPF αρ. 032.625.959-55, κάτοικο Rua Dep. Chaifur Curi, αρ. 45, Διαμ. 3, Curitiba-PR, Βραζιλία, Τ.Κ. 80.810-330, για περίοδο 45 ημερών, ώστε να εκπροσωπεί την APOEL LTD και τις θυγατρικές της στην εμπορευματοποίηση απαιτήσεων, καθώς και στην εξασφάλιση απευθείας πιστώσεων.
4. Μόλις εξασφαλιστεί το απαιτούμενο κεφάλαιο, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της APOEL LTD αναλαμβάνει την υποχρέωση να εξασφαλίσει την έγκριση του Διοικητικού Συμβουλίου για την έκδοση νέων μετοχών με δικαίωμα ψήφου της APOEL LTD, σε ποσότητα τέτοια ώστε να διασφαλιστεί στη SPORTS LEGACY ποσοστό 80% στο μετοχικό κεφάλαιο με δικαίωμα ψήφου, με ελάχιστη προθεσμία καταβολής 8 (οκτώ) μηνών από την έγκριση της συναλλαγής και αποκλειστική περίοδο διαπραγμάτευσης 8 (οκτώ) μηνών από την εισφορά που αναφέρεται στη ρήτρα 2.

4.1. Μετά την έγκριση της πράξης, θα υπογραφεί το έγγραφο έκδοσης μετοχών και όλη η αναγκαία τεκμηρίωση για την εκτέλεση της πράξης, καθώς και η εισφορά του ποσού των 8.000.000 ευρώ (οκτώ εκατομμύρια ευρώ) εντός 8 (οκτώ) μηνών.

4.2. Η εισφορά των 8.000.000 ευρώ και η κεφαλαιοποίηση των μετοχών τελούν υπό την προϋπόθεση επιβεβαίωσης της οικονομικής και χρηματοοικονομικής κατάστασης της APOEL LTD. Μέσω δέουσας επιμέλειας που θα διεξαχθεί μεταγενέστερα, και σε περίπτωση που προκύψουν ευρήματα που υπερβαίνουν τις υποχρεώσεις που εμφανίζονται στον ισολογισμό, η SPORTS LEGACY δύναται να ζητήσει πρόσθετες εγγυήσεις για την προώθηση της πράξης ή να αποχωρήσει από την προσφορά χωρίς καμία κύρωση.

5. Σε περίπτωση που δεν ληφθεί η έγκριση του Διοικητικού Συμβουλίου για την έκδοση του ποσοστού 80% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου, το ποσό που καταβλήθηκε βάσει των όρων της ρήτρας 2 θα καθίσταται άμεσα απαιτητό, καθώς και πρόστιμο μη αποζημιωτικού χαρακτήρα ύψους 330.000 ευρώ (τριακόσιες τριάντα χιλιάδες ευρώ).
6. Για τη διασφάλιση του επιδιωκόμενου αποτελέσματος μεταξύ των μερών με την ολοκλήρωση των προβλεπόμενων συμφωνιών, η APOEL LTD θα προωθήσει την πρόσληψη εκτελεστικού διευθυντή, ο οποίος θα υποδειχθεί από τη SPORTS LEGACY.
7. Κάθε ευθύνη, ακόμη και εάν εντοπιστεί κατά την εκτέλεση των πράξεων που είναι αναγκαίες για τη διεξαγωγή της επιχειρηματικής δραστηριότητας που προβλέπεται στην παρούσα LOI, η οποία δεν έχει καταχωρηθεί δεόντως στις οικονομικές καταστάσεις της APOEL LTD, καθώς και κάθε υποχρέωση ή δικαίωμα που ανήκει στην APOEL LTD, δεν θα μεταβιβαστεί ούτε θα επιβαρύνει σε καμία περίπτωση τη SPORTS LEGACY και η αξία αυτών των υποχρεώσεων θα αφαιρείται από το τίμημα που καθορίζεται στη ρήτρα 4.
8. Για τη διασφάλιση θετικού αποτελέσματος των δραστηριοτήτων που προβλέπονται στην παρούσα LOI, τα μέρη θα καταβάλουν κάθε δυνατή προσπάθεια ώστε όλες οι απαραίτητες πληροφορίες και πράξεις να τεθούν στη διάθεση των μερών και να τυποποιηθούν εγκαίρως.
9. Τα μέρη αναλαμβάνουν την υποχρέωση αυστηρής εμπιστευτικότητας σε σχέση με κάθε δεδομένο, πληροφορία, τεχνική, εμπορική και χρηματοοικονομική προδιαγραφή του άλλου μέρους, καθώς και κάθε γνώση που θα αποκτήσουν ως αποτέλεσμα της παρούσας LOI, και δεσμεύονται να μην αποκαλύπτουν, αναπαράγουν, χρησιμοποιούν ή παρέχουν αυτές τις πληροφορίες υπό οποιεσδήποτε συνθήκες, ούτε να επιτρέπουν σε υπαλλήλους ή τρίτους να κάνουν χρήση αυτών.

10. Τα πραγματικά περιστατικά που περιγράφονται στο τμήμα «Προοίμιο» της παρούσας LOI αποτελούν, για κάθε νόμιμο σκοπό, αναπόσπαστο μέρος της και θα υπερισχύουν και θα καθοδηγούν, τόσο σε δικαστικό όσο και σε εξώδικο επίπεδο, κάθε απόκλιση που ενδέχεται να υπάρχει σε σχέση με την παρούσα συμφωνία.
11. Κάθε επικοινωνία που σχετίζεται με το αντικείμενο της παρούσας LOI θα διαβιβάζεται στα μέρη στις διευθύνσεις και στα ηλεκτρονικά στοιχεία επικοινωνίας που αναφέρονται κατωτέρω, κατά κύριο λόγο με ηλεκτρονικά μέσα, μέσω e-mail ή γραπτού μηνύματος στο κινητό τηλέφωνο με επιβεβαίωση ανάγνωσης ή, σε περίπτωση αποτυχίας, μέσω αλληλογραφίας με αποδεικτικό αποστολής και παραλαβής, στις διευθύνσεις που αναφέρονται στο προοίμιο του παρόντος εγγράφου.

SPORTS LEGACY
Όνομα: Alcimar Nogueira de Medeiros
Θέση: Διευθυντής
Τηλέφωνο:
E-mail:

APOEL LTD
Όνομα: Prodromos Petrides
Θέση: Πρόεδρος Διοικητικού Συμβουλίου
Τηλέφωνο:
E-mail:

12. Το παρόν ΜΝΗΜΟΝΙΟ ΠΡΟΘΕΣΗΣ – LOI (ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΚΑΙ ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΟ) έχει σταθερή διάρκεια ισχύος έως 10 (δέκα) μήνες από την υπογραφή του, εντός των οποίων πρέπει να εκτελεστούν τα λοιπά έγγραφα που αναφέρονται στο παρόν.
13. Κάθε διαφορά που προκύπτει από ή σε σχέση με την παρούσα σύμβαση θα επιλύεται με διαιτησία, η οποία θα διεξάγεται από το CAMARB – Επιμελητήριο Επιχειρηματικής Διαμεσολάβησης και Διαιτησίας – Βραζιλία, σύμφωνα με τον Κανονισμό Διαιτησίας του. Έδρα της διαιτησίας ορίζεται η Curitiba, Paraná, Βραζιλία, γλώσσα της διαδικασίας η Αγγλική και εφαρμοστέο δίκαιο το Βραζιλιάνικο. Τα μέρη ορίζουν ότι η διαδικασία θα διεξαχθεί από έναν (1) διαιτητή, διοριζόμενο σύμφωνα με τον ανωτέρω Κανονισμό.

Κατά συνέπεια, επειδή αποτυπώνει επακριβώς τη βούλησή τους, υπογράφουν το παρόν έγγραφο ώστε να παραγάγει έννομα αποτελέσματα.

Λευκωσία, 21 Ιανουαρίου 2026

SPORTS LEGACY NEGOCIOS ESPORTIVOS LTDA
APOEL FOOTBALL (PUBLIC) LTD